重慶鋼鐵股份有限公司第六屆董事會第八十二次書面議案決議公告
證券代碼：601005 股票簡稱：重慶鋼鐵 公告編號：2014-030
債券代碼：122059 債券簡稱：10重鋼債
重慶鋼鐵股份有限公司第六屆董事會第八十二次書面議案決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、議案表決情況
重慶鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“重鋼股份”、“本公司”或“公司”）董事會于2014年8月6日向本公司各董事發送簽署第六屆董事會第八十二次書面議案《關于按重大資產重組安排向銀團提供資產抵押的議案》的提議，并要求于2014年8月12日(含8月12日)前將簽署意見反饋至公司董事會秘書室。
截至2014年8月12日，會議應收到董事簽署意見8份，實收到8份。該書面議案由董事長朱建派先生發起。本次會議的召集和召開符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。會議審議并通過了以下議案：
同意向銀團提供資產抵押的議案。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
依本公司與重慶鋼鐵（集團）有限責任公司（下稱“重鋼集團”）的重大資產重組安排，本公司承接重鋼集團與銀團—國家開發銀行股份有限公司（作為牽頭行和代理行）、重慶銀行股份有限公司營業部（作為參加行）（以下簡稱“銀團”）簽訂的《重慶鋼鐵（集團）有限責任公司節能減排、環保搬遷工程項目人民幣資金銀團貸款合同》（合同編號：5000201201100000030）（以下簡稱“《貸款合同》”）項下的貸款作為本公司購買標的資產的部分支付對價，重慶渝富資產經營管理集團有限公司（下稱“渝富集團”）作為保證人提供保證擔保。
重大資產重組完成后，原借款人—重鋼集團、銀團、繼受借款人—重慶鋼鐵股份有限公司及原擔保人—渝富集團協商一致，四方簽訂上述銀團貸款合同的變更協議，本公司擬以評估值為164.64億元的土地、房屋及機器設備等資產向銀團提供抵押，渝富集團不再提供保證擔保。
截至2014年8月12日，《貸款合同》項下的貸款金額為83.1億元，擬抵押資產抵押貸款金額為164.64億元。
二、擬抵押資產介紹
擬抵押資產為本公司位于重慶市長壽經濟技術開發區鋼城大道一號的土地、房屋及機器設備等，其評估價值如下：
資產評估結果匯總表
單位：人民幣，萬元
三、評估情況簡介
本次擬抵押資產價值系依據相應的資產評估值而定。公司聘請重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司（以下簡稱“華康評估”）為本次擬抵押資產進行評估，華康評估持有財政部、中國證券監督管理委員聯合頒發之編號為0230015001的《證券期貨相關業務評估資格證書》。
�。ㄒ唬╆P于房屋、國有土地使用權的評估情況
華康評估以2013年12月31日為評估基準日，華康評估采用成本法，按照必要的評估程序，對本公司申報的房屋、國有土地使用權進行了評估，并出具了重康評報字（2014）第94-2號《重慶鋼鐵股份有限公司擬以部分房屋、國有土地使用權抵押的資產評估項目資產評估報告書》（以下簡稱“《資產評估報告書》94-2”）。
《資產評估報告書》94-2的假設條件：
1、一般假設
1）本報告評估結論所依據的、由本公司所提供的信息資料為可信的和準確的。
2）評估對象持續使用，本公司合法擁有、使用、處置資產并享有其收益的權利不受侵犯；除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律和法規。
2、評估環境假設
1）評估對象所在地區的法律、法規、政策環境相對于評估基準日無重大變動；
2）評估對象所在地的社會經濟環境、國際政治、經濟環境相對于評估基準日無重大變動；
3）與評估對象有關的利率、匯率、物價水平相對于評估基準日無重大變動。
3、公開交易條件假設
有自愿交易意向的買賣雙方，對委估資產及市場、以及影響委估資產價值的相關因素均有合理的知識背景。相關交易方將在不受任何外在壓力、脅迫下，自主、獨立地決定其交易行為。
1）評估對象按照公平的原則實行公開招標、拍賣、掛牌交易，有意向的購買方理性地報價，平等、獨立地參與競價。
2）與本次評估目的對應的交易相關的權利人、評估委托人、其他利害關系人及其關聯人，均不享有對評估對象的優先權，也不干涉評估對象的交易價格。
華康評估經綜合分析后認為，重鋼股份申報的房屋、土地使用權評估值為456,903.21萬元（大寫：人民幣肆拾伍億陸仟玖佰零叁萬貳仟壹佰元整），評估增值66,859.12萬元，增值率17.14%。
�。ǘ╆P于機器設備的評估情況
華康評估以2013年12月31日為評估基準日，華康評估采用成本法，按照必要的評估程序，對本公司申報的機器設備的市場價值進行了評估，并出具了重康評報字（2014）第94-3號《重慶鋼鐵股份有限公司擬以部分機器設備進行抵押的資產評估項目資產評估報告書》（以下簡稱“《資產評估報告書》94-3”）。
《資產評估報告書》94-3的假設條件：
1、一般假設
1）本報告評估結論所依據的、由本公司所提供的信息資料為可信的和準確的。
2）評估對象持續使用，本公司合法擁有、使用、處置資產并享有其收益的權利不受侵犯；除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律和法規。
2、評估環境假設
1）評估對象所在地區的法律、法規、政策環境相對于評估基準日無重大變動；
2）評估對象所在地的社會經濟環境、國際政治、經濟環境相對于評估基準日無重大變動；
3）與評估對象有關的利率、匯率、物價水平相對于評估基準日無重大變動。
3、公開交易條件假設
有自愿交易意向的買賣雙方，對委估資產及市場、以及影響委估資產價值的相關因素均有合理的知識背景。相關交易方將在不受任何外在壓力、脅迫下，自主、獨立地決定其交易行為。
1）評估對象按照公平的原則實行公開招標、拍賣、掛牌交易，有意向的購買方理性地報價，平等、獨立地參與競價。
2）與本次評估目的對應的交易相關的權利人、評估委托人、其他利害關系人及其關聯人，均不享有對評估對象的優先權，也不干涉評估對象的交易價格。
華康評估經綜合分析后認為，本公司申報的部分機器設備評估值為1,189,490.23萬元（大寫：人民幣壹佰壹拾捌億玖仟肆佰玖拾萬貳仟叁佰元整），評估減值59,968.39 萬元，減值率為4.80 %。
四、該債務履行保證方式變更對上市公司的影響
本次資產抵押事項主要是因公司根據重大資產重組的安排承接原重鋼集團對銀團的貸款，以自己擁有的資產提供貸款抵押，而解除原保證人渝富集團的過度性擔保責任。本次資產抵押事項對公司正常生產經營無不利影響。
特此公告。
重慶鋼鐵股份有限公司
董事會
2014年8月13日 |
