攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司第五屆董事會第六十六次會議決議公告
股票代碼：000629 股票簡稱：攀鋼釩鈦(000629,股吧)公告編號：2013-04
攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司
第五屆董事會第六十六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司第五屆董事會第六十六次會議于2013年3月11日上午9:00以通訊方式召開。本次會議應到董事10名，實到董事10名。會議由公司法定代表人、董事、董事會召集人張大德先生主持，公司監事及高管人員列席會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及其他有關法律法規和本公司章程之規定。經與會董事審慎討論，本次會議審議并通過了《關于公司擬與鞍鋼股份有限公司簽訂原材料供應協議（2014-2015年度）的議案》。
為了規范公司與關聯方鞍鋼股份有限公司（以下簡稱“鞍鋼股份”）之間的鐵精礦及合金關聯交易，公司擬與其簽訂《原材料供應協議（2014-2015年度）》，具體情況如下：
由公司全資子公司鞍鋼集團鞍千礦業有限責任公司（以下簡稱“鞍千礦業”）按該協議的條款和條件向鞍鋼股份及其子公司銷售鐵精礦；由公司下屬相關公司按該協議的條款和條件向鞍鋼股份及其子公司銷售合金。定價原則約定如下：
1、鐵精礦的定價原則：鞍千礦業向鞍鋼股份集團提供的鐵精礦，其適用售價按市場原則確定，每月度調整一次，且售價不高于（T-2）月中國鐵精礦進口到岸的海關平均報價加上從鲅魚圈港到鞍鋼股份的鐵路運費再加上品位調價后的價格。其中品位調價以鞍鋼股份（T-2）月進口鐵精礦加權平均品位為基準，鐵精礦品位每上升或下降一個百分點，每噸價格上調或下調人民幣10元。并在此基礎上給予金額為（T-2）月的中國鐵精礦進口到岸海關平均報價5％的優惠。（其中T為當前月。）
2、合金的定價原則：市場價格。
3、協議生效、期限和終止
上述《原材料供應協議（2014-2015年度）》經本公司股東大會和鞍鋼股份股東大會批準后，自2014年1月1日生效，除雙方以書面方式另行協定外，本協議應從生效日起開始生效，至2015年12月31日終止。
本議案涉及與關聯方之間的關聯交易，關聯董事余自甦、張大德回避了表決。
本議案表決結果：8票同意，0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
具體內容請詳見2013年3月12日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司關聯交易公告》。
特此公告。
攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司董事會
二〇一三年三月十二日
股票代碼：000629
股票簡稱：攀鋼釩鈦 公告編號：2013－05
攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1．為了規范攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關聯方鞍鋼股份有限公司（以下簡稱“鞍鋼股份”）之間的鐵精礦及合金關聯交易，公司擬與其簽訂《原材料供應協議（2014-2015年度）》。
2．本公司大股東攀鋼集團有限公司和鞍鋼股份的控股股東鞍山鋼鐵集團公司同為鞍鋼集團公司的全資子公司，因此本次交易構成關聯交易。
3．公司于2013年3月11日上午9:00以通訊方式召開了第五屆董事會第六十六次會議，本次會議應到董事10名，實到董事10名。會議以8票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議《關于公司擬與鞍鋼股份有限公司簽訂原材料供應協議（2014-2015年度）的議案》，其中關聯董事余自甦、張大德回避了表決。
4．此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
5．本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過其他有關部門批準。
二、關聯方基本情況
關聯方：鞍鋼股份有限公司
1．法定代表人：張曉剛
2．注冊資本：7,234,807,847元
3．注冊地址：中國遼寧省鞍山市鐵西區鞍鋼廠區
4．稅務登記證號碼：210302242669479
5．主營業務：黑色金屬冶煉及鋼壓延加工
6．控股股東：鞍山鋼鐵集團公司
鞍鋼股份2009年至2011年主營業務收入分別達到700.57億元、922.12億元和902.07億元；2011年度，鞍鋼股份營業收入904.23億元，凈利潤-23.32億元，截至2011年末的凈資產為523.05億元。
三、關聯交易的主要內容
�。ㄒ唬┙灰椎亩▋r政策及定價依據
1、公司向鞍鋼股份提供的原材料
由公司全資子公司鞍鋼集團鞍千礦業有限責任公司（以下簡稱“鞍千礦業”）按該協議的條款和條件向鞍鋼股份及其子公司銷售鐵精礦；由公司下屬相關公司按該協議的條款和條件向鞍鋼股份及其子公司銷售合金。
�。�1）鐵精礦的定價原則：
本公司子公司鞍千礦業向鞍鋼股份集團提供的鐵精礦，其適用售價按市場原則確定，每月度調整一次，且售價不高于（T-2）月中國鐵精礦進口到岸的海關平均報價加上從鲅魚圈港到鞍鋼股份的鐵路運費再加上品位調價后的價格。其中品位調價以鞍鋼股份（T-2）月進口鐵精礦加權平均品位為基準，鐵精礦品位每上升或下降一個百分點，每噸價格上調或下調人民幣10元。并在此基礎上給予金額為（T-2）月的中國鐵精礦進口到岸海關平均報價5％的優惠。（其中T為當前月。）
�。�2）合金的定價原則：按照市場價格。
�。ǘ╆P聯交易協議的其他主要內容
1、《原材料供應協議（2014-2015年度）》的其他主要內容
鞍千礦業向鞍鋼股份供應原材料關聯交易上限的約定：2014年24.37億元，2015年30.02億元。
協議方：本公司和鞍鋼股份
協議生效條件和日期：本協議經鞍鋼股份股東大會和攀鋼釩鈦股東大會批準后，自2014年1月1日起生效。除雙方以書面方式另行協定外，本協議應從生效日起開始生效，至2015年12月31日終止。
四、交易目的和對上市公司的影響
由于本公司產品具有較強的專業適用性，多年來公司一直向鞍鋼股份銷售鐵精礦及合金，此次與鞍鋼股份簽訂原材料供應協議，為穩定公司產品銷售提供了保障，有利于保證本公司的生產經營的連續性和穩定性，對本公司的生產經營的正常運行有積極的影響，不會損害本公司及本公司非關聯股東的利益。
五、獨立董事事前認可和獨立意見
上述關聯交易事項經過了公司獨立董事事前審查，所有獨立董事均同意將上述關聯交易議案提交董事會審議。經過認真地審閱及審慎地調查，獨立董事對本次關聯交易發表獨立意見如下：
公司此次擬簽訂的原材料供應協議是因公司日常生產經營需要而為，遵循了主體雙方的平等、自愿和有償原則，交易定價原則公允、合理，有利于公司的生產經營的正常運行，符合上市公司和全體股東利益，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。關聯董事就上述議案在董事會會議上回避了表決，表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。
六、備查文件
1．公司第五屆董事會第六十六次會議決議；
2．獨立董事事前認可函及獨立董事意見；
3．本公司與鞍鋼股份簽訂的《原材料供應協議（2014-2015年度》。
攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司董事會
二〇一三年三月十二日
攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司獨立董事
關于公司與關聯方簽訂關聯交易協議的事前認可函
為了規范公司與關聯方鞍鋼股份有限公司之間的鐵精礦及合金關聯交易，公司擬與其簽訂《原材料供應協議》（2014-2015年度）。
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》和本公司《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《關聯交易實施細則》的有關規定，作為公司的獨立董事，就提交公司第五屆董事會第六十六次會議審議公司與關聯方簽訂關聯交易協議事項事前予以認可。
我們認為：上述擬簽訂的關聯交易協議是因公司日常生產經營需要而為，交易定價原則公允、合理，有利于公司的生產經營的正常運行，符合上市公司和全體股東利益，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。我們同意將公司與關聯方簽訂關聯交易協議事項提交公司第五屆董事會第六十六次會議進行審議和表決。
攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司獨立董事
白榮春 王 喆 董志雄 嚴曉建 趙 沛
二○一三年三月六日
攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司
關于與關聯方簽訂關聯交易協議的獨立董事意見
為了規范公司與關聯方鞍鋼股份有限公司（以下簡稱“鞍鋼股份”）之間的鐵精礦及合金關聯交易，公司擬與其簽訂《原材料供應協議》（2014-2015年度）。
公司第五屆董事會第六十六次會議審議通過了《關于公司擬與鞍鋼股份有限公司簽訂原材料供應協議（2014-2015年度）的議案》。
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》和本公司《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《關聯交易實施細則》的有關規定，作為公司的獨立董事，對此次公司與關聯方鞍鋼股份擬簽訂關聯交易協議的議案及相關協議進行了認真閱讀，并與公司相關人員進行了有效溝通，就其公平合理性作了認真審核，依據本人認為已經獲得的足夠的信息及本人的專業，對該關聯交易事項作出獨立判斷，并發表意見如下：
上述擬簽訂的關聯交易協議是因公司日常生產經營需要而為，遵循了主體雙方的平等、自愿和有償原則，交易定價原則公允、合理，有利于公司的生產經營的正常運行，符合上市公司和全體股東利益，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。
特此發表獨立董事意見。
攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司獨立董事
白榮春 王 喆 董志雄 嚴曉建 趙 沛
二○一三年三月十一日 |
